一、企業(yè)如何建立期權(quán)池

一般來說，期權(quán)池有三種方式，即由特定人(一般是創(chuàng)始人)持有，設(shè)立有限合伙作為期權(quán)企業(yè)控股公司期權(quán)池，設(shè)立有限責(zé)任公司作為期權(quán)企業(yè)控股公司期權(quán)池。

在實(shí)踐中，作為期權(quán)企業(yè)(創(chuàng)始人作為普通合伙人)持有或設(shè)立有限合伙企業(yè)的情況很少，但我們建議作為期權(quán)企業(yè)設(shè)立有限合伙企業(yè)。因素如下:

如果創(chuàng)始人代持有期權(quán)池，首先這種方式會引起創(chuàng)始人中期股權(quán)比例的變化，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。雖然在目前的股權(quán)激勵協(xié)議中，激勵大股東的身份工商登記一般不進(jìn)行，但如果公司繼續(xù)發(fā)展良好，需要在下一階段的企業(yè)名稱變更過程中進(jìn)行港交所或收購，那么根據(jù)相關(guān)規(guī)定或投資者的要求，一般需要對激勵進(jìn)行簡單的披露和登記，此時， 創(chuàng)始人的股權(quán)比例和公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生很大變化，在實(shí)踐中，少數(shù)股東可能會對決策者和公司的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響。 其次，如果創(chuàng)始人的全部或部分股權(quán)因某些因素被查封或凍結(jié)，就需要使股權(quán)激勵方案難以繼續(xù)。

如果成立有限責(zé)任公司，一方面在稅收上有別于有限合伙企業(yè)。比如有限合伙企業(yè)，只有第三方合伙人繳納所得稅，但采用有限責(zé)任公司，那么有限責(zé)任公司就要先對所得繳納企業(yè)個人所得稅，提取法定社保。當(dāng)大股東將儲蓄分在赤字上時，第三方大股東也需要繳納所得稅。另一方面，在有限合伙企業(yè)中，合伙人一般履行合伙外事，有限合伙人不履行合伙外事，一般的激勵只是有限合伙人。因此，有限合伙企業(yè)作為公司的大股東，在參與公司決策時，一般只需要合伙人來執(zhí)行。在有限責(zé)任公司中，在一些決策步驟中，需要全體大股東參與，共同出具決議等相關(guān)文件。步驟相對簡單，不會長期阻礙決策。

第二，如何確定期權(quán)池的大小

實(shí)際上，期權(quán)池一般為公司總股本的10%-20%。決定期權(quán)池規(guī)模的環(huán)境因素主要包括:(1)投資者的要求。一般投資者會對公司的期權(quán)池規(guī)模提出要求和意見，明確激勵方式，廣泛要求進(jìn)入公司前建立期權(quán)池；(2)公司自身需求。如果公司的創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊成員已經(jīng)很原始很穩(wěn)定，那么在期權(quán)池中企業(yè)更名的過程中就不需要預(yù)留很多。如果公司的團(tuán)隊還不穩(wěn)定，甚至中期引入新“合伙人”的幾率很大，就需要預(yù)留更多。如果中期沒有足夠的期權(quán)池，創(chuàng)始人一般會將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給期權(quán)池，或者公司向期權(quán)池增發(fā)股票。具體操作可以由創(chuàng)始人和投資人溝通協(xié)商。

3.誰應(yīng)該出售期權(quán)池