新三板內(nèi)容問題研究最深入:公司注冊地址與營業(yè)場所不一致的立法應(yīng)對。在前面關(guān)于如何轉(zhuǎn)讓公司的文章中，我們研究了:當(dāng)公司的主要辦公地點發(fā)生移動但保留其當(dāng)前地址的登記時，其立法意義上的住所將發(fā)生變化。此時，如果公司不同時辦理變更登記，可能會導(dǎo)致違法行為。

今天的問題是:1。主辦公室怎么定義？2、如何區(qū)分主要辦公場所和營業(yè)場所？如果這兩個問題不能準(zhǔn)確界定，相應(yīng)的立法會有明確規(guī)定并嚴格執(zhí)行。

一、如何定義主辦公室

現(xiàn)行法律法規(guī)中沒有關(guān)于“公司主要辦事機構(gòu)”的規(guī)定。公司政府機構(gòu)的明確規(guī)定，見《勞動法》中的相關(guān)明確規(guī)定?！秳趧臃ā访鞔_規(guī)定，公司的政府機構(gòu)包括:股東大會(大股東)、監(jiān)事會(或執(zhí)行董事)、董事會(或董事)、管理委員會高級管理人員。也就是三個會議，簡稱一層。

但是上面三個會議一個樓層的主辦公室是什么呢？就公司三會一層的基本經(jīng)營職能而言，監(jiān)事會(或執(zhí)行董事)本質(zhì)上起著承上啟下的作用，原則上是公司經(jīng)營事項的負責(zé)人。在三個會議的一樓，監(jiān)事會(或執(zhí)行董事)本質(zhì)上應(yīng)該是最重要的辦公室。從這個角度看，監(jiān)事會(或執(zhí)行董事)應(yīng)該是公司的主要辦事機構(gòu)。

第二，總部所在地和營業(yè)地的區(qū)別

如上所述，總部設(shè)在公司總部(監(jiān)事會和執(zhí)行董事)。公司的經(jīng)營場所是相信公司的執(zhí)行機構(gòu)是執(zhí)行機關(guān)，管理委員會(包括各個部門)明確執(zhí)行大部分日常業(yè)務(wù)。副董事長(或執(zhí)行董事)不兼任董事長的，營業(yè)場所為董事長和董事履行職責(zé)的場所。

由此可見，公司住所(即主要辦事機構(gòu)所在地)可能與具體經(jīng)營場所并不完全一致，這種不一致非常違背立法的明確規(guī)定。

三、“一個地址多張照片”與現(xiàn)實生活中“公司大型住宅”的關(guān)系

“一個地址多張照片”相當(dāng)于一個公司，可以擁有大面積的居住權(quán)。最近，中華人民共和國國務(wù)院還在鼓勵和推廣“一地多照”，即可以在一個注冊地址設(shè)立大量中小企業(yè)。

上述行政事務(wù)明確規(guī)定(或政策)放松對公司住所設(shè)立各方面的控制，有利于降低公司設(shè)立的投票率，從而釋放公眾企業(yè)家和人民群眾的創(chuàng)新熱情。

但根據(jù)《勞動法》、《公司登記條例》、《經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司登記管理明確規(guī)定》，公司只能有一個權(quán)利住所，住所以外的娛樂活動只能以開業(yè)娛樂活動的名義出現(xiàn)。

在開業(yè)娛樂活動的名義下，除非公司監(jiān)事會(或者執(zhí)行公司董事如何轉(zhuǎn)移)位于注冊地，否則如果公司所有政府機構(gòu)(包括負責(zé)人和機構(gòu))都在開業(yè)娛樂活動，開業(yè)娛樂活動本質(zhì)上會成為主要辦事機構(gòu)的所在地，進而演變?yōu)楣咀∷藭r公司應(yīng)該變更注冊地，否則在某種程度上，如何轉(zhuǎn)移公司可能面臨相應(yīng)的違法行為。

四.解決方案

在新三板明確的立法自然環(huán)境下，如果公司注冊地址與具體辦公地址不完全一致，更全面的方案是:

1.由于立法明確規(guī)定住所為主要辦事機構(gòu)所在地，具體辦事機構(gòu)的娛樂活動所在地登記為公司運營中心所在地(以子公司形式登記)；

2.控股大股東和特定控制人承諾承擔(dān)可能造成的人員傷亡。

這樣，即使存在注冊地址與具體辦公地址不完全一致的立法可能性，也能保證新三板上市的安全及時審批。