如果企業(yè)家有比較成熟的人員配備和財(cái)務(wù)戰(zhàn)斗力，那么就要成立股份公司。如果中小企業(yè)處于起步階段，建議采用有限公司。

(一)股份有限公司的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)和優(yōu)勢(shì)

根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)和日常管理工作的專業(yè)知識(shí)，股份有限公司的缺點(diǎn)如下:

(一)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。公司股東向他人轉(zhuǎn)讓股份，不需要其他股東同意。其他股東沒(méi)有基本的收購(gòu)權(quán)，股權(quán)運(yùn)作維度高；

(2)幾乎避免了有限公司改制為股份公司時(shí)的凈資產(chǎn)投資問(wèn)題，節(jié)約了資金；

股份有限公司具有以下優(yōu)勢(shì):

(1)政府機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單，至少需要5名常務(wù)董事和3名董事(《勞動(dòng)法》第108條和第117條)。監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)每年需要召開(kāi)兩次會(huì)議，股東大會(huì)每年至少需要召開(kāi)一次。相關(guān)會(huì)議的制作成本高于有限公司。此外，需要重新安置的常務(wù)董事和董事減少。此外，還有一些特別明確的規(guī)定，如公司股份在成立一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，常務(wù)董事、董事和管理層任職期間的股份轉(zhuǎn)讓有限制(《勞動(dòng)法》第141條)；

(2)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。公司股東向他人轉(zhuǎn)讓自己的股份不需要其他股東的同意。如果公司經(jīng)營(yíng)管理不理想或者團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定，可能會(huì)導(dǎo)致第三方進(jìn)入。

(二)新設(shè)立的有限公司的利弊

新成立的有限公司的缺點(diǎn)主要包括以下幾個(gè)方面:

(1)公司運(yùn)營(yíng)效率高，政府機(jī)構(gòu)少，更適合下一階段中小企業(yè)法人行業(yè)變更的可行性和可持續(xù)發(fā)展；

(2)有限公司向非股東轉(zhuǎn)讓股份需要變更法人政策程序?！秳趧?dòng)法》第71條:

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的絕對(duì)多數(shù)同意。股東應(yīng)以書面形式通知其他股東其股份的轉(zhuǎn)讓，并征得其同意。其他股東收到書面通知后30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東2/2不同意轉(zhuǎn)讓的，持異議的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的股份；不買，視為同意轉(zhuǎn)讓。

新成立的有限公司的優(yōu)勢(shì)主要有

(1)有限公司的股份轉(zhuǎn)讓需要其他股東同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有權(quán)利

(2)審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等。重組期間需要，導(dǎo)致一定的每周和財(cái)務(wù)生產(chǎn)成本；

然后我會(huì)詳細(xì)解釋:

首先，有限公司和股份公司是主要由中華民族勞動(dòng)法確定的兩種中小企業(yè)。有限公司的主要特征是人的合作，強(qiáng)調(diào)股東之間的合作伙伴和公共利益；股份公司的主要特點(diǎn)是資本合作，強(qiáng)調(diào)股東個(gè)人利益最小化。所以前者在制度設(shè)計(jì)上主要針對(duì)企業(yè)，而后者主要針對(duì)中小企業(yè)，特別是在港交所、新三板上市公司等必須要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司。所以股份轉(zhuǎn)讓的便利性，既是劣勢(shì)，也是優(yōu)勢(shì)。

如果公司的目的是國(guó)外港交所，雖然我沒(méi)有具體接觸過(guò)，但據(jù)我所知，整個(gè)地域都可以是有限公司。所以出于管理簡(jiǎn)單，節(jié)省開(kāi)支的原因，足夠了。(請(qǐng)香港證券交易所的外國(guó)研究人員看看我的理解是否準(zhǔn)確)

如果企業(yè)家的公司的目的是整個(gè)港交所，那么設(shè)立股份公司的提議也很充足。我猜主要是為了避免重組時(shí)凈資產(chǎn)貢獻(xiàn)的問(wèn)題。

談到這個(gè)難題，我們需要非常簡(jiǎn)單地解釋什么是重組。改制的意思是兩個(gè)中小企業(yè)，有限公司和股份公司相互轉(zhuǎn)化，但大部分改制是有限公司轉(zhuǎn)化為股份公司。有限公司改制為股份公司時(shí)，是通過(guò)將有限公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為新的股份公司的出資額來(lái)實(shí)現(xiàn)的。在我的理解中，是同時(shí)消滅有限公司和創(chuàng)立新的股份公司的步驟(可能這里的表述在立法上不夠謹(jǐn)慎)。

所以，如果有限公司用股票從業(yè)人員定額對(duì)律師進(jìn)行審計(jì)，需要改變法人中小企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行重組，很可能會(huì)出現(xiàn)嚴(yán)重的資金短缺。由于許多中小企業(yè)后期的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管不夠，包括一些財(cái)務(wù)準(zhǔn)備方面的考慮，資本數(shù)字不準(zhǔn)確。類似問(wèn)題主要集中在減值方面，如存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、人民幣減值準(zhǔn)備、資產(chǎn)減值和法人價(jià)值變動(dòng)準(zhǔn)備、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備等。如果將這些減值準(zhǔn)備用于中小企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理中，并沒(méi)有太多明顯的感覺(jué)，因?yàn)樨?cái)務(wù)減值是不確認(rèn)的。所以很多中小企業(yè)如果不考慮各種資本的減值，可能會(huì)造成資本偏低，同時(shí)因?yàn)樨?fù)債一般是真實(shí)的，主要是負(fù)債、應(yīng)付賬款等。，凈資產(chǎn)會(huì)很低。但凈資產(chǎn)低會(huì)導(dǎo)致重組虛假投資。

虛假出資目前是大事小事。雖然2014年《勞動(dòng)法》修訂后出資的基本概念略有深化，但對(duì)于未來(lái)打算登陸資產(chǎn)消費(fèi)市場(chǎng)并變更法人的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，在落地步驟上會(huì)是一件令人困惑的事情。新股發(fā)行和在新三板上市，對(duì)重組步驟中的凈資產(chǎn)貢獻(xiàn)步驟關(guān)注較少。如有虛假，股票發(fā)行時(shí)必須輔以中小企業(yè)檢查。這張支票是作為“補(bǔ)償”而不是作為資本增加投入的。理論上，股東大會(huì)白白把支票扔進(jìn)了公司。但如果虛假部分很小，會(huì)給股東的誠(chéng)信帶來(lái)相當(dāng)大的打擊。這里說(shuō)個(gè)題外話，有些股票幾乎是為了做新三板而做新三板。把中小企業(yè)變成有律師的股份制公司，然后拿錢走人，這是很丟人的，會(huì)給香港聯(lián)交所的中小企業(yè)方案造成很大的不便。

所以回到難題上來(lái)，要成立股份公司，用支票出資，可以最大限度的避免凈資產(chǎn)出資的問(wèn)題。但是優(yōu)勢(shì)也很明顯。股份公司的運(yùn)營(yíng)體系相當(dāng)可觀，監(jiān)事會(huì)核心成員5人，董事會(huì)核心成員3人，員工人數(shù)可能會(huì)嚴(yán)重少于當(dāng)初的8人。不定時(shí)開(kāi)會(huì)，還要向工商部門匯報(bào)，就比較復(fù)雜了。